"Летающая крепость", так называли боевые самолёты В-17, ежедневно совершавшие вылеты в тыл врага во время Второй мировой. В ходе одного из таких рейдов, в небе над Сицилией погибает командующий экипажем "Летающей крепости". На смену ему командование назначает Майкла Шмидта, буквально вчера закончившего учёбу. Новоиспечённый командир молод и не имеет боевого опыта, поэтому команда отказывается его принимать, ведь от командира и его профессионализма зависят их жизни. Теперь перед Майклом стоит непростая задача: доказать экипажу, что он достоин полученного звания и успешно провести боевую операцию.