Гражданская война в Испании показала, что у танков появился опасный враг малокалиберная скорострельная противотанковая артиллерия. В результате танки Т-26 и БТ-5, имевшие противопульное бронирование, несли значительные потери. Руководство Красной Армии отреагировало на сообщения из Испании достаточно оперативно, приняв решение о начале разработки танков (прежде всего тяжелых) с проти-воснарядной броней. В июле 1937 года автобронетанковое управление РККА выдает заводу № 183 в Харькове тактикотехнические требования на разработку нового варианта танка Т-35 с массой до 60 т с броней в 40-75 мм.